台灣法學雜誌第260期－裁判簡評

林麗香
董事長之專斷行為──公司重要資產讓與之效力
／最高院102台上2511判決

裁判摘要

上訴人甲及被訴人乙公司兩造、乙公司法定代理人（即訴外人A董事長）因股權買賣，條件未能達成合意而解除契約；且因上訴人甲買入股權之款項係由A指定匯至被訴人乙公司帳戶，故三方為還款事宜於96年3月16日訂立還款協議書並經公證（下稱系爭還款協議書），約定被訴人乙公司應於同年4月25日以前應與訴外人A連帶給付上訴人甲新台幣○萬元，然屆期被訴人乙與A皆未能履行還款義務。因此甲依系爭協議書第4條約定：乙方同意如無法履行第2條之還款義務，則第3條所載之四項專利權歸屬甲方所有，甲方無庸再徵詢乙方同意，得逕行辦理讓與手續，而甲多次請求乙公司讓與前述專利權卻被拒，故提起本訴訟。被訴人乙公司主張系爭還款協議書，僅係公司法定代理人A與甲間解除股權買賣契約而生返還價金義務，由公司任保證人而簽訂者，依法公司保證行為對被訴人公司不生效力；另依系爭協議書第2、4條規定可知兩造之簽約，係以被訴人之四項專利權供作擔保，於被訴人未履行第2條之還款義務時，該等專利權即移轉甲所有，核其性質，依當時民法規定自屬無效之流質設定。

......（更多詳細內容，請參閱台灣法學雜誌，260期，2014年11月15日）

相關法條

公司法第57條、第58條、第202條；民法第893條、901條

相關裁判

歷審裁判：台中地院100年度訴字第481號裁定、高等台中分院100年度上字第456號判決

相關裁判：最高法院96年度台上字第1707號判決、最高法院87年台上字第1998號判決、台北地院91年重訴字第2465號裁定、最高法院97年台上字第2216號判決、最高法院101台上字第280號判決

關鍵字

股東會決議、重要財產讓與、「量的」與「質的」要素、董事會、董事長代表權、保護交易安全