台灣法學雜誌第251期-實例研習

廖大穎
競業禁止

導讀

 從公司法第209條規定的逆向思考,亦即法律若容許董事,得在公司外部任意從事與公司間競業的行為,吾人認為在人性上難保董事,不會利用其職務上、業務上得自公司之機密或機會,以滿足自己或為他人謀取私利,因而公司法特別明文禁止董事的競業行為,例外是以取得公司股東會的容許為限,藉此有效規範董事與公司間利害衝突之情事。
 現行法所規範的董事競業行為是「為自己或為他人為屬於公司營業範圍內之行為」,這是一項法定的義務,董事應注意公司法第209條的規定,除非「對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」者,否則不得從事與公司間的競業行為。

案例

台北市某知名服飾量販店甲股份有限公司,在北部數年業績亮麗,嘗規劃揮軍南下,擬在高雄的成衣市場,擴大公司營業的門市規模,但一直未訴諸行動。惟甲公司董事A未經取得公司之同意,擅自以「甲公司高雄店」的名義,如法炮製該公司的行銷策略,在高雄地區販賣服飾,獲利頗豐,聲名大噪,終於東窗事發,引起股東不滿。試問:

1.甲公司對A董事在公司法上可採取何種救濟行動?
2.若董事A自己成立乙公司,並就任乙成衣公司之負責人,親自負責高雄地區的服飾經銷與販賣業務,公司法上又如何尋求法律救濟?

要點

董事與公司間的業務競爭

違反不得競業規定的注意

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